為積極支持有能力的境內(nèi)機構(gòu)開展多種類型的對外投資，適應(yīng)市場主體跨境資產(chǎn)的配置需求，深圳市在2014年就啟動合格境內(nèi)投資者境外投資（QDIE）試點工作，并發(fā)布了相關(guān)的政策管理辦法，在近六年的時間里，深圳QDIE試點工作開展已經(jīng)出成果。而粵港澳大灣區(qū)的設(shè)立，在發(fā)展國際金融這一塊已經(jīng)重點布局，深圳作為粵港澳大灣區(qū)的核心城市，對外金融發(fā)展要起到帶頭作用，在此背景之下，深圳市在2021年4月30日發(fā)布《深圳市開展合格境內(nèi)投資者境外投資試點工作的管理辦法》（“深圳市QDIE最新政策”），有效期為5年，試點額度由原來的50億美元提高至100億美元，同時廢止了原2014年發(fā)布實施的QDIE政策。

關(guān)于政策的具體內(nèi)容，我們一起來解析

一、定義及解析

（一）境外投資主體管理企業(yè)的定義及解析

1、定義

境外投資主體管理企業(yè)，是指在深圳市依法發(fā)起設(shè)立境外投資主體并受托管理其境外投資業(yè)務(wù)的企業(yè)。

2、解析

境外投資主體管理企業(yè)的主要特征包括：

（1）在深圳發(fā)起設(shè)立境外投資主體；

（2）受托管理境外投資主體的境外投資業(yè)務(wù)；

（3）組織形式為公司制、合伙制等；

（4）范圍包括證券期貨經(jīng)營機構(gòu)、私募基金管理人等；

（5）類型包括外資境外投資主體管理企業(yè)和內(nèi)資境外投資主體管理企業(yè)；

（6）應(yīng)當符合相關(guān)監(jiān)管部門關(guān)于試點主體命名的要求。

（二）境外投資主體的定義與解析

1、定義

境外投資主體，是指在深圳市依法由境外投資主體管理企業(yè)發(fā)起，由合格境內(nèi)投資者參與投資設(shè)立的并以外匯或人民幣方式流出進行境外投資的投資主體。

2、解析

境外投資主體的主要特征包括：

（1）依法在深圳注冊設(shè)立；

（2）由境外投資主體管理企業(yè)發(fā)起，由合格境內(nèi)投資者參與投資設(shè)立；

（3）以外匯或人民幣方式流出，進行境外投資；

（4）須按規(guī)定完成登記、備案程序，并應(yīng)按規(guī)定辦理外匯登記、資金匯兌等；

（5）涉及法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)定境外投資應(yīng)當履行相關(guān)程序的，應(yīng)當辦理；

（6）應(yīng)當符合相關(guān)監(jiān)管部門關(guān)于試點主體命名的要求；

（7）組織形式可采用公司制、合伙制、契約制、私募資產(chǎn)管理計劃等。

（三）合格境內(nèi)投資者

1、定義

合格境內(nèi)投資者，是指經(jīng)境外投資主體管理企業(yè)審核通過的參與投資設(shè)立境外投資主體的境內(nèi)自然人、機構(gòu)投資者等。

2、分析

根據(jù)深圳市QDIE新政策的第六條規(guī)定，境外投資主體的設(shè)立須遵守《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》等有關(guān)規(guī)定。因此，合格投資者的要求應(yīng)遵守《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》等規(guī)定。

二、試點運作

值得注意的是，深圳市QDIE新政策并未明確規(guī)定境外投資主體管理企業(yè)及境外投資主體的設(shè)立條件與要求，包括注冊資本、出資時間、股東、實際控制人、高管等進行規(guī)定，有待實踐中予以明確。

（一）境外投資主體管理企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍

根據(jù)深圳市QDIE新政策規(guī)定，境外投資主體管理企業(yè)可從事的業(yè)務(wù)包括：

（1）發(fā)起設(shè)立投資于境外的投資主體；

（2）受托管理境外投資主體的投資業(yè)務(wù)并提供相關(guān)服務(wù)。

海南QDLP政策相較于深圳市QDIE新政策，海南的試點基金管理企業(yè)除了可從事前述2項業(yè)務(wù)外，還可以從事“依法開展投資咨詢業(yè)務(wù)”。

（二）境外投資主體的投資范圍

根據(jù)深圳市QDIE新政策規(guī)定，境外投資主體的投資范圍（“正面清單”）包括：

（1）境外非上市企業(yè)股權(quán)和債權(quán)；

（2）境外上市企業(yè)非公開發(fā)行和交易的股票和債券；

（3）境外私募股權(quán)投資基金和私募證券投資基金等。

同時，還規(guī)定了投資范圍的負面清單，即：應(yīng)遵守有關(guān)境外投資法律、法規(guī)、規(guī)章等相關(guān)規(guī)定，所投項目應(yīng)符合國家政策導(dǎo)向，不得協(xié)助境內(nèi)個人境外購房、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等。

（三）境外投資額度的核定和使用

根據(jù)深圳市QDIE新政策規(guī)定，境外投資額度的核定和使用遵循下列原則:

（1）境外投資額度在綜合考量境外投資項目投向、境外投資主體管理企業(yè)經(jīng)營效率、合規(guī)運營等情況的基礎(chǔ)上進行核定；

（2）境外投資額度應(yīng)當在獲批之日起12個月內(nèi)使用，逾期未使用之額度失效；

（3）境外投資主體獲批之境外投資額度不得轉(zhuǎn)讓；

（4）境外投資額度使用應(yīng)遵守國家外匯管理相關(guān)規(guī)定。

（四）資金托管

根據(jù)深圳市QDIE新政策規(guī)定:

1、境外投資主體按規(guī)定辦理托管，開立專用托管賬戶，專項保管境外投資資金。

2、在資金匯出時，專用托管賬戶跨境凈匯出資金的規(guī)模不得超過核準額度，專用托管賬戶跨境匯出、匯入幣種結(jié)構(gòu)應(yīng)總體一致。

3、資金托管人可委托一家境外具有托管資質(zhì)的機構(gòu)為境外投資主體辦理境外資金托管相關(guān)事項，境外資金托管機構(gòu)為境外投資主體開立境外托管賬戶，境外投資主體的境外投資資金通過境外托管賬戶劃往境外投資項目。

4、境外托管賬戶的收支范圍限于與境內(nèi)托管賬戶之間的資金劃轉(zhuǎn)以及境外投資主體境外投資項下相關(guān)收支。

（五）設(shè)立運作流程

三、試點運作架構(gòu)

1、新設(shè)外資境外投資主體管理企業(yè)的模式

2、已設(shè)立境外投資主體管理企業(yè)的模式

3、GP與管理企業(yè)為非同一主體