我們先來看一個(gè)案例

A公司與B公司之間存在長期業(yè)務(wù)往來，由于種種原因，B公司拖欠A公司100萬元款項(xiàng)，且遲遲未還。A公司向法院起訴，而B公司以公司法定代表人已變更為由，拒絕支付…

變個(gè)法定代表人就不付錢了？

要是有這等好事那欠債的公司

都去變更法定代表人了…

如果我公司是從別人那里轉(zhuǎn)讓來的，前人欠的債莫非也要我還？

這就涉及兩個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)：

公司是單純變更法定代表人還是整個(gè)轉(zhuǎn)讓？

變更前、后的法定代表人分別是公司股東嗎？

先來認(rèn)清一個(gè)概念

法定代表人VS法人

需要注意的是“法定代表人”不是大家口語上約定俗成的“法人”，因?yàn)樵谝?guī)范概念上，“法人”指的是公司，而“法定代表人”才是那個(gè)管事兒的人。

作為一個(gè)法律概念的“法定代表人”，其實(shí)是代表“法人”（即公司）行使職權(quán)（如簽字等）的一個(gè)自然人。

法定代表人可以由董事長、執(zhí)行董事、董事、或是董事會(huì)授權(quán)的負(fù)責(zé)人（即經(jīng)理）其中之一來擔(dān)任。比如，經(jīng)理作為外聘職務(wù)，是可以不投資不占股的，所以法定代表人不一定是老板，甚至不一定是股東，就算是股東也不一定是大股東。

那么，法定代表人要為公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任嗎？——

這要看個(gè)人有沒有犯錯(cuò)了。

按照《公司法》的規(guī)定，屬于公司債務(wù)的，與個(gè)人無關(guān)；但若該法定代表人在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，且給公司造成損失的，就應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。

那為啥好多公司出問題，法定代表人都有連帶責(zé)任呢？——

因?yàn)榇蟛糠止镜姆ǘù砣耸怯纱蠊蓶|擔(dān)任的，也就是實(shí)際控制人，即老板。

有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。注意，這里是“認(rèn)繳”哦，所以如果你認(rèn)繳了一個(gè)億，實(shí)繳一萬，公司現(xiàn)在欠債五千萬，那你可不是得賠償嘛…

如果這位法定代表人不是實(shí)際控制人的話，那么說白了是個(gè)“背鍋的”，因?yàn)楦鞣N文件大老板讓你簽字你敢不簽嗎？如果因?yàn)槟愫炇鸬哪承┪募?，?dǎo)致了違法違規(guī)行為，那是不是就要承擔(dān)責(zé)任了？

那如果公司轉(zhuǎn)讓了，或者變更了法定代表人呢？——

按照《公司法》的規(guī)定：

公司工商登記事項(xiàng)發(fā)生變更的（包括變更法定代表人），原公司的債權(quán)債務(wù)由變更后的公司全部承擔(dān)。

同時(shí)，《合同法》第七十六條也明確了：

合同生效后，當(dāng)事人不得因姓名、名稱的變更或者法定代表人、負(fù)責(zé)人、承辦人的變動(dòng)而不履行合同義務(wù)。

所以，有一點(diǎn)需要明確：法定代表人只是負(fù)責(zé)處理公司的債務(wù)問題，真正承擔(dān)公司債務(wù)債權(quán)責(zé)任的還是公司，而公司的錢是股東投資的，所以“法定代表人是不是股東”影響很大。

合泰企業(yè)溫馨提醒

如果公司是轉(zhuǎn)讓過來的，那么在轉(zhuǎn)讓之前一定要確定該公司是否將所有的債務(wù)債權(quán)都處理干凈，包括有沒有欠稅、銀行有沒有貸款沒還等等。

而且雙方所簽訂的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”都會(huì)約定：原債務(wù)由原股東承擔(dān)。如果原股東有隱瞞債務(wù)的情況，那么是可以追究其責(zé)任的，但很可能需要新股東先承擔(dān)，再向原股東追償。