一、反向并購會計處理方法的定義

　?。ㄒ唬┵徺I法

　　把購買企業(yè)獲取的目標(biāo)企業(yè)凈資產(chǎn)這一活動看成資產(chǎn)交易活動，具體表示，將企業(yè)合并看成購買企業(yè)后付出相應(yīng)的代價獲得目標(biāo)企業(yè)的存貨及設(shè)備等有關(guān)資產(chǎn)，同時還應(yīng)承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)所有債務(wù)的行為，因此，本活動應(yīng)該基于合并時具體的公允價值，計量其凈資產(chǎn)，把購買價格與凈值產(chǎn)公允價值之間的差值確認(rèn)為商譽(yù)。

　　購買法把企業(yè)并購視為企業(yè)購置非關(guān)聯(lián)企業(yè)凈資產(chǎn)的資產(chǎn)交易行為，且該交易和企業(yè)在外購置資產(chǎn)的交易沒有任何區(qū)別。合并企業(yè)把所購資產(chǎn)及負(fù)債的購買價格和目標(biāo)企業(yè)凈資產(chǎn)公允價格之間相差的額度確認(rèn)為商譽(yù)，也就是目標(biāo)企業(yè)的可辨認(rèn)無形資產(chǎn)及有形資產(chǎn)的總和，扣減負(fù)債的公允價值，其差額就是企業(yè)合并產(chǎn)生的商譽(yù)?？傮w而言，購買方存在下列特點：

　　1、合并企業(yè)以購買成本為依據(jù)展開核算。購買成本主要包括以下一些：第一是合并時支付的貨幣資金、第二是合并過程中轉(zhuǎn)讓的非貨幣性資產(chǎn)、第三十合并過程中發(fā)行的債權(quán)或擔(dān)負(fù)的債務(wù)。以上都通過公允價值展開計量。

　　2、假設(shè)目標(biāo)企業(yè)失去了法人資格，獲得目標(biāo)企業(yè)的負(fù)債以及資產(chǎn)以后，合并企業(yè)應(yīng)該以公允價值為依據(jù)入賬。

　　3、假設(shè)目標(biāo)企業(yè)失去了法人資格，其購買成本和所獲目標(biāo)企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值之間的差額，被確認(rèn)為合并商譽(yù)。

　　4、有關(guān)費用的核算。以實現(xiàn)合并為目的而發(fā)行的債權(quán)、需要支付的債務(wù)傭金及手續(xù)費，理應(yīng)計入負(fù)債的初始確認(rèn)金額；以推進(jìn)企業(yè)合并為目的而產(chǎn)生的審計、評估等直接性費用，理應(yīng)被計入對應(yīng)周期的管理費用。

　　5、目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營成果以及財務(wù)情況均應(yīng)列示于合并財報當(dāng)中。

　　6、目標(biāo)企業(yè)的留存收益無法轉(zhuǎn)至合并企業(yè)。

　?。ǘ┓聪蛸徺I法

　　《企業(yè)會計準(zhǔn)則詳解》中指出：非同一控制下雙方采取發(fā)行權(quán)益性證券的形式獲取對方股的企業(yè)合并，稱之為反向購買。合并之后，會計主體的購買法為基于法律的子公司，而被購買方為基于法律的母公司。因此，甲屬于具有較大業(yè)績規(guī)模的非上市公司，乙屬于具有較小業(yè)績規(guī)模的上市公司，甲收購乙能夠間接完成上市，乙給甲控股股東增發(fā)股票獲得甲公司的控股權(quán)。實現(xiàn)借殼上市后，甲公司股東能夠轉(zhuǎn)變?yōu)橐夜镜目毓晒蓶|?；诜蓪用婵梢钥闯?，乙公司與甲公司分別屬于母公司、子公司。基于會計層面可以看出，乙公司與甲公司分別屬于被收購方、收購方。甲公司為購買方，將甲公司獲取乙公司控制權(quán)的時間為購買日，甲公司需要依照購買日具體的公允價值計量獲取的資產(chǎn)、需承接的負(fù)債。當(dāng)評估的凈資產(chǎn)公允值比借殼付出的合并數(shù)額小，則公司應(yīng)該把差額值納入商譽(yù)中；如果評估凈資產(chǎn)公允值比借殼合并成本大，那么公司應(yīng)該把差額值納入營業(yè)外收入中。此外，合并成本指的是如果甲公司為獲得在合并后上報主體的股權(quán)份額給乙公司發(fā)行的權(quán)益性證券間形成的公允價值?？偟膩碚f，由乙公司發(fā)布反向收購合并報表，應(yīng)于報表備注中闡述甲企業(yè)的財務(wù)報表延續(xù)，而報告內(nèi)涉及的比較信息為甲企業(yè)中的比較信息。[1]

　　（三）權(quán)益結(jié)合法

　　研究指出：權(quán)益結(jié)合法表示企業(yè)合并屬于合并中所需的雙方企業(yè)，通過股權(quán)交換形式構(gòu)建所有者的聯(lián)合權(quán)益，且在合并而成的新企業(yè)中，股東相對股權(quán)不會產(chǎn)生變動。換句話來講，它是通過≥2個經(jīng)營主體經(jīng)特殊的聯(lián)合后集團(tuán)公司作為對象，完成經(jīng)營工作的資產(chǎn)貢獻(xiàn)，或稱作聯(lián)合經(jīng)濟(jì)資源。通過探討權(quán)益結(jié)合法看出，仍存在之前的所有者權(quán)益，可繼續(xù)維持傳統(tǒng)的會計基礎(chǔ)。合并后的企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債則采用前期的對應(yīng)賬面價值記賬，完成合并后，整個公司的利潤（包括企業(yè)在合并前取得的本年度利潤、前期獲得的留存利潤。該方式只適合通過股權(quán)交易的抽象型合并業(yè)務(wù)，無需在賬面上對商譽(yù)進(jìn)行確認(rèn)。

　　權(quán)益結(jié)合法是以規(guī)模對等的相同或類型行業(yè)中的數(shù)個企業(yè)為對象，予以合并的會計核算手段。利用該途徑，可以合并生成一個規(guī)模相對較大、效率相對較高的企業(yè)，且企業(yè)仍舊延續(xù)過去的生產(chǎn)經(jīng)營活動。該方式適合企業(yè)所有者和所有者之間的交易，故而其根本實質(zhì)在于，不同企業(yè)股東權(quán)益的聯(lián)合，至于合并前后的人事、經(jīng)營范疇及方針，均不會產(chǎn)生實質(zhì)改變。因為該方式?jīng)]有出現(xiàn)購買性交易，故而呈現(xiàn)出下列特點：

　　1、合并參與各方的全年損益均被包含于合并后形成的企業(yè)當(dāng)中，不會局限于合并時點。

　　2、并參與各方的全年留存收益均需在合并后企業(yè)中合并。

　　3、并參與各方的財報依照賬面價值予以反映，無需進(jìn)行商譽(yù)確認(rèn)和合并。

　　4、以合并為目的而產(chǎn)生的法律服務(wù)、評價費用等直接性關(guān)聯(lián)費用，理應(yīng)計入發(fā)生當(dāng)期的管理費用科目。

　　5、并參與各方使用的會計方式理應(yīng)保持一致，如不一致，則需調(diào)整。

　?。ㄋ模?quán)益性交易原則

　　借殼企業(yè)通過反向收購的方式獲取上市企業(yè)相關(guān)管理權(quán)，當(dāng)上市企業(yè)能維持前期的資產(chǎn)及負(fù)債，那么借殼企業(yè)的該次行為則稱作資本性交易。根據(jù)準(zhǔn)則中的相關(guān)內(nèi)容利用權(quán)益性交易法，借殼企業(yè)無需確認(rèn)差額部分的商譽(yù)，并不計入企業(yè)當(dāng)期損益中。總的來說，權(quán)益性交易原則的計量基礎(chǔ)是以編制合并報表中的資產(chǎn)及負(fù)債所對應(yīng)的公允價值，能夠識別凈資產(chǎn)公允價和合并對價間的差值對資本公積進(jìn)行調(diào)整。[1]

　　二、反向并購會計處理方法的區(qū)別

　　表1 反向并購會計處理方法的區(qū)別

　　通過上面的對比，我們發(fā)現(xiàn)四種不同的會計處理會產(chǎn)生很大差別，對會計的信息質(zhì)量也會產(chǎn)生不同的影響。首先，我們從相關(guān)性的角度來看，購買法這種會計處理提供的信息包括企業(yè)合并后的負(fù)債和資產(chǎn)的公允價值，相關(guān)性較高，信息使用者能夠理解相關(guān)信息，能夠幫助投資者獲取企業(yè)合并后的相關(guān)信息，有效預(yù)測未來現(xiàn)金流量的大小。其次，我們從可比性的角度來看，購買法提供的會計信息便于投資者橫向?qū)Ρ炔煌髽I(yè)的情況，但因為企業(yè)合并前后采用的計價基礎(chǔ)不同，合并前采用的是歷史成本法，合并后采用的是公允價值法，導(dǎo)致合并前后的信息不具備可比性。對于權(quán)益結(jié)合法而言，合并報表披露的信息為賬面價值，每股收益和制造收益普遍較高，但對于現(xiàn)金流量來說，兩者處理方法得出的結(jié)論幾乎一致，可見，此種方法不具備較高的相關(guān)性。現(xiàn)階段，資本市場由于其特殊性，并不能達(dá)到完全有效的水平，導(dǎo)致資本更傾向于流向高收益行業(yè)。權(quán)益結(jié)合法的使用會影響資源的優(yōu)化配置，間接導(dǎo)致資本市場的良性循環(huán)。很多學(xué)者都曾提出，權(quán)益結(jié)合法更能夠促進(jìn)企業(yè)實現(xiàn)并購重組，但他們只關(guān)注了特定利益群體的權(quán)益，并不符合會計信息質(zhì)量的中立性要求。并且權(quán)益法并不能提供完整的單個資產(chǎn)和負(fù)債的信息，對于合并過程中是否存在負(fù)債和資產(chǎn)未入賬的情況并不能有效反映。因此，投資者若直接忽略企業(yè)采用何種會計處理方式，僅關(guān)注會計報告提供的信息，會適得其反，誤入歧途而不自知。