關于銀行??不良資產轉讓，實踐中主要涉及的情形有二：一是國有及國有控股商業(yè)銀行、政策性銀行將不良資產批量轉讓給資產管理公司，該資產管理公司包括金融資產管理公司和地方資產管理公司；二是商業(yè)銀行將不良信貸資產轉讓給社會投資者。此外，國家外匯管理局（“外管局”）于2017年同意授權外管局深圳分局對轄區(qū)內機構提出的銀行不良資產跨境轉讓試點業(yè)務（“試點業(yè)務”）進行逐筆審核。由此，銀行不良資產轉讓的受讓方基本可分為如下四類：金融資產管理公司、地方資產管理公司、社會投資者、境外投資者。
轉讓不良資產處置公司！銀行不良資產轉讓之受讓方轉讓不良資產處置公司！銀行不良資產轉讓之受讓方
2.1 金融資產管理公司
根據2012年財政部和銀監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的《金融企業(yè)不良資產批量轉讓管理辦法》（“財金[2012]6號”），包括國有及國有控股商業(yè)銀行、政策性銀行在內的金融企業(yè)可以將符合條件的不良資產[1]批量轉讓（即將10戶/項[2]以上的不良資產進行組包定向轉讓）給資產管理公司。財金[2012]6號進一步規(guī)定：資產管理公司指具有健全公司治理、內部管理控制機制，并有5年以上不良資產管理和處置經驗，公司注冊資本金100億元（含）以上，取得銀監(jiān)會核發(fā)的金融許可證的公司，以及各省、自治區(qū)、直轄市人民政府依法設立或授權的資產管理或經營公司。
根據2000年國務院發(fā)布的《金融資產管理公司條例》（國務院令第297號），金融資產管理公司指經國務院決定設立的收購國有銀行不良貸款，管理和處置因收購國有銀行不良貸款形成的資產的國有獨資非銀行金融機構。我國現有4家金融資產管理公司，即中國華融資產管理股份有限公司、中國長城資產管理股份有限公司（“長城資產”）、中國東方資產管理股份有限公司、中國信達資產管理股份有限公司。
2.2 地方資產管理公司
如上文所述，國有及國有控股商業(yè)銀行、政策性銀行可以將不良資產批量轉讓給地方資產管理公司。根據財金[2012]6號，各省級人民政府原則上只可設立或授權一家資產管理或經營公司，參與本?。▍^(qū)、市）范圍內不良資產的批量轉讓工作。但2016年銀監(jiān)會辦公廳向各省級人民政府辦公廳下發(fā)的《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會辦公廳關于適當調整地方資產管理公司有關政策的函》（銀監(jiān)辦便函[2016]1738號）放寬了上述限制，允許確有意愿的省級人民政府增設一家地方資產管理公司[3]。
2.3 社會投資者
社會投資者，指金融機構以外的自然人、法人或者其他組織等。根據現行法律法規(guī)規(guī)定，商業(yè)銀行將不良信貸資產（不良貸款債權）轉讓給社會投資者的合法有效性尚存爭議，但實踐中該類轉讓行為仍較為常見。且近年來國內不良資產的大量產生為不良資產處置行業(yè)提供了巨大的發(fā)展空間，社會投資者中出現了不良資產投資基金這一新興主體。
(1) 商業(yè)銀行將不良貸款債權轉讓給社會投資者的合法性
a) 法律規(guī)定
商業(yè)銀行對外轉讓貸款債權（包括向社會投資者轉讓債權）是否有效，應當依據《中華人民共和國合同法》（“合同法”）的相關規(guī)定判斷。而目前我國尚無法律法規(guī)明確禁止商業(yè)銀行向社會投資者轉讓債權。因此，如果商業(yè)銀行轉讓貸款債權的合同不存在合同法第五十二條規(guī)定的合同無效情形和合同法第七十九條規(guī)定的禁止轉讓情形，一般都應當認定為合法有效。
b) 監(jiān)管規(guī)定
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央行和銀監(jiān)會先后針對該問題發(fā)布了規(guī)范性文件，但二者持有不同意見。
2001年央行辦公廳發(fā)布了《中國人民銀行辦公廳關于商業(yè)銀行借款合同項下債權轉讓有關問題的批復》（銀辦函[2001]648號）（“央行批復”）。該批復認為：金融業(yè)是一種特許行業(yè)，由貸款而形成的債權及其他權利只能在具有貸款業(yè)務資格的金融機構之間轉讓。未經許可，商業(yè)銀行不得將其債權轉讓給非金融企業(yè)。
2009年銀監(jiān)會發(fā)布了《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關于商業(yè)銀行向社會投資者轉讓貸款債權法律效力有關問題的批復》（銀監(jiān)辦發(fā)[2009]24號）（“銀監(jiān)會批復”），該批復認為：對商業(yè)銀行向社會投資者轉讓貸款債權沒有禁止性規(guī)定，轉讓合同具有合同法上的效力。從歷史沿革角度分析，銀監(jiān)會批復發(fā)布在后，且更加符合合同法的精神，也更適應金融改革的方向。
根據2005年財政部下發(fā)的《財政部關于進一步規(guī)范金融資產管理公司不良債權轉讓有關問題的通知》（財金[2005]74號），為防范國有資產流失，下列人員不得購買或變相購買不良資產：國家公務員、金融監(jiān)管機構工作人員、政法干警、資產公司工作人員、原債務企業(yè)管理層以及參與資產處置的律師、會計師等中介機構人員等關聯(lián)人。
(2) 社會投資者的新發(fā)展
如上文所述，傳統(tǒng)的社會投資者是金融機構以外的自然人、法人或者其他組織，而近年來不良資產處置行業(yè)中還出現了一些不良資產投資基金的探索。例如，根據中國證券投資基金業(yè)協(xié)會公示信息及其他資料：2016年8月，長城（天津）股權投資基金管理有限責任公司（由長城資產全資子公司控股）作為基金管理人，成立了長城國越（杭州）資產管理合伙企業(yè)（有限合伙），該私募基金專注于不良資產收購處置業(yè)務；2017年3月，作為領先的銀行不良債權購買人的湖岸（嘉興）投資有限公司，與中國誠通資產管理有限公司（央企）共同成立了誠通湖岸投資管理有限公司，其于2017年5月成立了嘉興誠通湖岸一號投資合伙企業(yè)（有限合伙），該私募基金為首家由央企參與發(fā)起、基金規(guī)模達100億元人民幣的不良資產投資基金。
2.4 境外投資者
早在2001年發(fā)布的《金融資產管理公司吸收外資參與資產重組與處置的暫行規(guī)定》，境外投資者就被允許通過金融資產管理公司投資境內的不良貸款。2017年外管局印發(fā)了《關于深圳市分局開展轄區(qū)內銀行不良資產跨境轉讓試點業(yè)務有關事項的批復》（匯復[2017]24號），允許深圳分局開始推行試點不良資產跨境轉讓業(yè)務。2018年5月，外管局又印發(fā)了《國家外匯管理局關于深圳市分局銀行不良資產跨境轉讓試點續(xù)期有關事項的批復》（匯復[2018]14號），同意外管局深圳分局繼續(xù)開展試點業(yè)務，并對試點業(yè)務進行了一系列優(yōu)化。根據外管局的上述文件，外管局授權外管局深圳分局批準中資銀行（無論是否位于深圳）通過深圳前海金融資產交易所（“前交所”）向境外投資者出售單筆不良資產，并允許位于深圳的中資銀行無需通過前交所直接向境外投資者出售單筆不良資產。
三、總結與展望
在經濟下行的情況下，債務融資風險事件不斷發(fā)生，銀行不良資產逐漸增加。轉讓是不良資產處置的主要方式之一，除目前較為常見的國有及國有控股商業(yè)銀行、政策性銀行將不良資產批量轉讓給金融資產管理公司和地方資產管理公司，以及商業(yè)銀行將不良信貸資產轉讓給社會投資者外，中資銀行還可以根據試點業(yè)務向境外投資者出售單筆不良資產。在新的形勢下，商業(yè)銀行需要研究如何在現有法律和監(jiān)管框架開展不良資產處置工作，除了轉讓外，還有必要進一步拓展其他處置方式，例如債轉股、資產證券化等等，以*短的時間回收資金，*大限度減少損失