股權轉讓，是指公司股東依法將自己享有的股東權益轉讓給他人，使他人取得公司股權、繼受享有股東權益的民事法律行為，是律師日常工作中經(jīng)常遇到的一項業(yè)務。隨著國內(nèi)多層次資本市場的發(fā)展，企業(yè)改制的深化，股權轉讓日益普遍。然而，律師在股權轉讓業(yè)務中，除了準備股權轉讓協(xié)議以外，股權轉讓環(huán)節(jié)必然會涉及稅務處理問題。很多律師對此存在誤解，對涉稅風險也認識不清，本文旨在為各位梳理股權轉讓所涉主要稅種，讓大家有一個清晰的認識。
一、增值稅
按照稅法相關規(guī)定，非上市公司股權不屬于有價證券，因此轉讓非上市公司股權不屬于增值稅征稅范圍，無需繳納增值稅。轉讓上市公司股票，是否繳納增值稅，應根據(jù)轉讓主體的不同而不同處理（《營業(yè)稅改征增值稅試點過渡政策的規(guī)定》財稅[2016]36號）：
（1）個人轉讓上市公司股票，免征增值稅；
（2）境內(nèi)企業(yè)轉讓上市公司股票，應當由轉讓方按照“金融服務——金融商品轉讓”稅目繳納增值稅，以賣出價扣除買入價后的余額為銷售額，一般納稅人適用的增值稅稅率為6%，小規(guī)模納稅人適用的征收率為3%。
例如：甲公司為一般納稅人，在股票二級市場出售其持有的乙上市公司股票。甲公司買入該股票花費資金1000萬元；賣出股票收入資金1500萬元。則甲公司需要繳納增值稅=（1500萬元-1000萬元）×6%=30萬元。
附：《財政部、國家稅務總局關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）
附件3.營業(yè)稅改征增值稅試點過渡政策的規(guī)定
（二十二）下列金融商品轉讓收入。
1.合格境外投資者（QFII）委托境內(nèi)公司在我國從事證券買賣業(yè)務。
2.香港市場投資者（包括單位和個人）通過滬港通買賣上海證券交易所上市A股。
3.對香港市場投資者（包括單位和個人）通過基金互認買賣內(nèi)地基金份額。
4.證券投資基金（封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金）管理人運用基金買賣股票、債券。
5.個人從事金融商品轉讓業(yè)務。
二、企業(yè)所得稅
企業(yè)作為公司股東，轉讓其持有的公司股權，應當按照“轉讓財產(chǎn)收入”繳納企業(yè)所得稅。企業(yè)轉讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后，為股權轉讓所得。企業(yè)在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。計算公式：應納稅所得額=轉讓股權收入-（取得該股權所發(fā)生的成本-轉讓過程中所支付的相關合理費用）×25%。
企業(yè)轉讓股權收入，應于轉讓協(xié)議生效且完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。另外，企業(yè)所得稅采用分月或者分季預繳，年終匯算清繳，所以企業(yè)轉讓公司股權應當直接在當月或當季向主管稅務機關申報預繳。
例如：2016年1月甲居民企業(yè)以800萬元直接投資乙居民企業(yè)，取得股權40%。2017年12月，甲企業(yè)將所持乙企業(yè)股權全部轉讓，取得轉讓收入1000萬元。投資期間乙企業(yè)累計盈余公積和未分配利潤400萬元。所以應確認股權轉讓所得=1000萬元-800萬元。（根據(jù)稅務師考試2018年考題改編）
附：《企業(yè)所得稅法》
第四條 企業(yè)所得稅的稅率為25％。
第六條 企業(yè)以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入，為收入總額。包括：
（一）銷售貨物收入；
（二）提供勞務收入；
（三）轉讓財產(chǎn)收入；
（四）股息、紅利等權益性投資收益；
（五）利息收入；
（六）租金收入；
（七）特許權使用費收入；
（八）接受捐贈收入；
（九）其他收入。
三、個人所得稅
自然人股東作為公司股東，轉讓其持有的公司股權，應當按照“轉讓財產(chǎn)收入”繳納個人所得稅。
1、個人所得稅繳納。個人轉讓其持有的公司股權，應由轉讓方個人繳納個人所得稅，受讓方是代扣代繳義務人。根據(jù)《個人所得稅法》第三條之規(guī)定，個人轉讓其持有的公司股權的稅率為20%。根據(jù)《個人所得稅法》第六條之規(guī)定，股權轉讓所得以股權轉讓收入減去取得股權時的原值和相關合理費用后的余額作為應納稅所得額計征。
例如：A公司注冊資本為30萬元，郭某作為公司股東，實繳注冊資本9萬元，占A公司30%股權?，F(xiàn)郭某要將其持有A公司的30%股權轉讓給里李某，合同載明轉讓價款為10萬，轉讓過程中支付了評估費等5000元。那么郭某需要繳納個人所得稅是多少？
個人所得稅額=（10萬-9萬-0.5萬元）×20%=1000元。
2、股權轉讓收入的確認。
股權轉讓雙方約定的股權轉讓價款過低、甚至是以0元轉讓，稅務機關有權核定股權轉讓收入。
核定收入的情形：（法律依據(jù)：《國家稅務總局關于發(fā)布股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)的公告》(國家稅務總局公告2014年第67號)第十一條規(guī)定）
①申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由；
②未按照規(guī)定期限辦理納稅申報，經(jīng)稅務機關責令期限申報，逾期仍不申報；
③轉讓方無法提供或拒不提供股權轉讓收入的有關資料；
④其他應核定股權轉讓收入的情形。
視為股權轉讓收入明顯偏低的情形：（法律依據(jù)：《國家稅務總局關于發(fā)布股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)的公告》(國家稅務總局公告2014年第67號)第十二條規(guī)定）
①申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產(chǎn)份額；
②申報的股權轉讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價值及相關稅費的；
③申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權轉讓收入的；
④申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權轉讓收入的；
⑤不具合理性的無償讓渡股權或股份；
⑥主管稅務機關認定的其他情形。
股權轉讓收入明顯偏低，視為有無正當理由的情形：（法律依據(jù)：《國家稅務總局關于發(fā)布股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)的公告》(國家稅務總局公告2014年第67號)第十三條規(guī)定）
①能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導致低價轉讓股權；
②繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；
③相關法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業(yè)員工持有的不能對外轉讓股權的內(nèi)部轉讓；
④股權轉讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。
例如：張三向A公司（非上市公司）投資1000萬元，取得A公司100%股權。三年后，張三將股份轉讓給李四，轉讓價格仍為1000萬元。轉讓時A公司的凈資產(chǎn)為1500萬元，轉讓給李四后，A公司分配股利500萬元。則張三股權轉讓價格低于對應的凈資產(chǎn)份額且無正當理由，應參照每股凈資產(chǎn)或納稅人享有的股權比例對應的凈資產(chǎn)份額核定股權轉讓收入，所以張三應繳納個人所得稅=（1500-1000）×20%=100萬元；李四應繳納的個人所得稅=500×20%=100萬元。
提示：個人股東想要低價轉讓公司股權，甚至想要以0元轉讓公司股權，以期望達到免征個人所得稅之目的時，應特別慎重處理，還須判斷低價轉讓是否有稅務機關認可的合理理由。否則，個人股東在低價轉讓后將可能面臨稅務機關核定轉讓收入、補繳個人所得稅的風險。
附：《個人所得稅法》
第二條 下列各項個人所得，應當繳納個人所得稅：
（一）工資、薪金所得；
（二）勞務報酬所得；
（三）稿酬所得；
（四）特許權使用費所得；
（五）經(jīng)營所得；
（六）利息、股息、紅利所得；
（七）財產(chǎn)租賃所得；
（八）財產(chǎn)轉讓所得；
（九）偶然所得。
第三條 個人所得稅的稅率：
（一）綜合所得，適用百分之三至百分之四十五的超額累進稅率（稅率表附后）；
（二）經(jīng)營所得，適用百分之五至百分之三十五的超額累進稅率（稅率表附后）；
（三）利息、股息、紅利所得，財產(chǎn)租賃所得，財產(chǎn)轉讓所得和偶然所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十。
第六條 應納稅所得額的計算：
（一）居民個人的綜合所得，以每一納稅年度的收入額減除費用六萬元以及專項扣除、專項附加扣除和依法確定的其他扣除后的余額，為應納稅所得額。
（二）非居民個人的工資、薪金所得，以每月收入額減除費用五千元后的余額為應納稅所得額；勞務報酬所得、稿酬所得、特許權使用費所得，以每次收入額為應納稅所得額。
（三）經(jīng)營所得，以每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，為應納稅所得額。
（四）財產(chǎn)租賃所得，每次收入不超過四千元的，減除費用八百元；四千元以上的，減除百分之二十的費用，其余額為應納稅所得額。
（五）財產(chǎn)轉讓所得，以轉讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額。
（六）利息、股息、紅利所得和偶然所得，以每次收入額為應納稅所得額。
四、印花稅
印花稅作為一種行為稅，股權轉讓雙方簽訂股權轉讓書面合同屬于印花稅征稅稅目，納稅人書立、受領《印花稅暫行條例》列舉的應稅憑證就必須貼花。股權轉讓雙方都需要繳納印花稅，且印花稅沒有代扣代繳義務人，由股權轉讓雙方各自完稅繳納。印花稅的稅率為萬分之五，按照轉讓合同確定的轉讓價計征。
附：《印花稅暫行條例》
第二條 下列憑證為應納稅憑證：
（一）購銷、加工承攬、建設工程承包、財產(chǎn)租賃、貨物運輸、倉儲保管、借款、財產(chǎn)保險、技術合同或者具有合同性質的憑證；
（二）產(chǎn)權轉移書據(jù)；
（三）營業(yè)賬簿；
（四）權利、許可證照；
（五）經(jīng)財政部確定征稅的其他憑證。
